涉外股东资格确认纠纷 坚定平等保护中外投资者合法权益的司法立场
— 新加坡某公司诉A合资公司等股东资格确认纠纷一案
【基本案情】
1996年，受当时法律对外商投资项目的限制（目前该项目已取消外商投资准入限制），B公司的下属公司C公司与新加坡某公司共同成立了A合资公司，A合资公司注册资本为美元600万元，其中中方认缴出资额为美元120万元，占注册资本的20%；外方认缴出资额为美元480万元，占注册资本的80%。自成立后A合资公司的股东登记未发生变化。根据B公司提交的验资报告显示，其分多次全额缴付了认缴的注册资本美元120万元。新加坡某公司则主张上述出资款实际均由其通过案外人支付，并提交了时任C公司法定代表人出具的情况说明，说明中承认资金是新加坡某公司提供用来验资的，且并非国有资产。2009年B公司对C公司进行了注销清算，清算期间也未提及上述股权投资事宜。
【裁判结果】
北京四中院审理认为，出资款确系新加坡公司实际支付，综合A公司及B公司并未实际行使股东权利，并且C公司在清算阶段并未提及此笔价值近千万元人民币的股权投资等事实，认定新加坡某公司与B公司之间的股权代持合同关系成立，支持了新加坡某公司要求将争议股权变更至其名下的诉讼请求。
【典型意义】
本案一方当事人系“一带一路”沿线国家的投资者，其作为股权代持一方的隐名股东主张股东身份显名化而产生纠纷。因股权代持突破了出资人、股东身份、股权的特定联系，可能影响到公司治理结构的稳定性，因此，人民法院在认定具体事实时要综合当事人意思表示、是否有出资的事实及是否实际行使股东权利等多方因素进行准确辨识。北京国际交往中心的定位必将吸引越来越多的外国投资者，在司法保护上尤其应当注重坚持中外平等。本案裁判依托事实准确认定股权归属，围绕隐名股东认定等问题论证说理，对同类案件的审理具有指导意义，不仅体现了法院平等保障支持外国投资者权益的鲜明立场，也展示了法院构建和维护稳定、可预期的法治化营商环境的坚定决心。
